少帅第1集剧情
母亲去世张学良与父团聚
1912年，张作霖的原配妻子赵春桂病逝，身后留下三个孩子：大女儿张首芳，儿子张学良和张学铭。姐弟三人和狗狗小白被张作霖接到沈阳，张作霖此时已有四房姨太太，并被新上任的大总统袁世凯任命为陆军二十七师师长。其后，张作霖乘坐火车前去面见袁世凯，身为老七的他在火车上豪气冲天的告诉自己的一众把兄弟（老大马龙谭，老二吴俊升，老三冯德麟，老四冯玉麟，老五张景惠，老六孙烈臣，老八张作相）：奉天是自己的，别人休想染指。
张学良和姐姐弟弟开始了和父亲的姨太太们同处一个屋檐下的生活，他们对父亲处处留情不满，为早逝的母亲不值。姨太太们因为张作霖对张学良几人的看重也只有讨好他们的分。一天五姨太的宠物狗虎子窜进了首芳姐弟的房间，将小白给咬死了，三姨娘做主说陪一条狗了了这桩事，首芳不忿，张学良却笑着答应了，背过身却逮住偷香肠的张学成（张作霖二哥张作孚之子），让他用香肠将虎子引诱出来，以两块银元的价格卖给了皮草行。
五姨太在房里做了火锅给首芳三人吃，这时嫚子过来回话说找不到虎子，五姨太急着出了门，首芳看张学良贼眉鼠眼的样就知道是他干的，笑着敲了他一筷子。
张作霖回来后，特地在家里开设私塾，请了恩师杨景镇来授课，还收了把兄弟们的儿子陪着张学良姐弟读书。这天，张学良正在街上和几人按父辈序齿拜把子，突然看见五姨太进了皮草行连忙一哄而散，果然，五姨太在店里看见虎子的皮毛晕倒了。张作霖知道这件事，派人给张学良送了一只小狗，将他叫过来，教育他男人不能像女人一样唧唧歪歪，否则成不了气候，让他在学馆里好生向学，不要打架，随后让他滚了。
私塾开课，杨景镇摇头晃脑的讲学，下面一堆臭小子狗屁倒灶的事不少，冯庸（冯德麟之子）被提问就装肚子疼，张学良虽调皮于学问倒是能说得头头是道。三姨太也随着听课，放学后还将弟弟戴宪生抽大烟的嗜好告诉了张学良，张学良对三姨太的印象不错。这天晚上，戴宪生抽完大烟后将满大街的路灯都用枪崩坏了。第二天，戴宪生过来找姐姐想让她说情，张作霖让人绑了戴宪生走要将他枪毙，三姨太跪着苦求，张作霖不为所动。
课堂上，冯庸等人讨论着张作霖怒杀小舅子的事，认为张作霖是六亲不认，杨景镇拿了张作霖表达“戴宪生罪不至死”的作文出来，说他怨恨父亲，张学良在课堂上胡言乱语一番，张作霖气得往死里鞭打张学良，几位姨太太下跪求情，首芳闻讯赶来，喊着张作霖的名字骂他，指责他就会欺负没妈的孩子，张作霖无言以对。
少帅第2集剧情
气走老师张学良随父学习
张作霖请了日本人菊池武夫给张学良治伤，他偷偷的透过玻璃窗观察着里面的情形。副官喜顺告诉张学良，菊池武夫是日本皇族，伤药乃是秘药。菊池武夫出来看见张作霖，提醒他教育孩子不能像教育部下，张作霖开出五万大洋聘请菊池武夫做自己的私人顾问，菊池武夫惊呆了。
张作霖摆弄着赵春桂留下的小皮箱，张学良说钥匙在逃跑时弄丢了，张作霖无意中打开了箱子，发现里面没有赵春桂生前放进去的八万银票，要张学良交出来，说这是队伍的军饷，张学良不承认自己拿过钱，张作霖气坏了。
张学良向喜顺询问戴宪生一事，喜顺告诉他张作霖想统一东北，必须杀人立威，戴宪生是撞在枪口上了。张学良回家摸出自己藏起来的小布袋，里面正是那八张银票。
张作霖让张作相给自己和张学良打个圆场，谁知回家却不见张学良，原来张学良扒上了一列去哈尔滨的火车，不过恰好被表哥表嫂撞上了，张作相接到电话得知张学良下落，张作霖松了一口气，他想起赵春桂在逃难的马车上生下张学良，心中五味杂陈。
表嫂带着张学良在铁岭下了火车，无意中看见张学良伤痕累累的屁股，难受不已，张学良终于忍不住扑倒她怀里痛哭，表嫂叮嘱他若是想妈了就来找自己。
表嫂送了张学良回家，张作霖正和一干把兄弟打马吊，冯德麟问他是不是气跑了杨景镇，张学良一边往外跑一边说冯庸就会个二报，逗得一干人哈哈大笑。
张作霖又请了一位前清的孝廉公白佩言来授课，胡须头发皆白的白佩言第一天就带着一群混小子去林中听鸟叫，混小子们喜不自胜，听他兴之所至朗诵李白的诗也颇能入耳。可张作霖觉得对不起自己花出去的五百大洋，特意请了白佩言到司令部谈到自己对老师的敬重，白佩言却说张学良绝非苦读诗书的呆子，他应是横刀立马的真汉子，张作霖瞬间语塞。
张学良正和小伙伴们走在街上，一辆载着日本学生的马车从街上飞奔而过，张学良等人不忿日本人的猖狂，飞奔而上找他们算账，却被日本人打了还被关进监狱，只有张毓麟逃回来报了信，张作霖集合人马要去南满车站找日本人算账，五姨太拉住他让他先给菊池武夫打电话问问情况。张作霖听了劝没有贸然出动，不过却让汤玉麟的人在南满车站旁边的宝灵寺试试那一百二十挺的德国机关枪。面对枪声示威，菊池武夫命令日本警察放了张学良等人。
张学良回到家，张作霖给他看了自己腿上的抢眼，告诉他成大事者除了有大勇之外还须学习。张作霖心里满意儿子敢与日本人过招，又听进了白佩言之语，让张学良到司令部跟随那些正规学校毕业的人学习。一天，上英文课的军官开会去了，张作霖临时挑了一个叫郭松龄的军官给张学良上课。郭松龄看张学良对地图感兴趣，给他讲起了东北的地理。
3集-权利在握张作霖担任督军省长
郭松龄给张学良讲到东三省的地大物博、资源丰富和铁路发达，不过却只有那条京奉铁路才能勉强称得上是自己的，告诉他谁掌握铁路谁就掌握财富和未来的道理。张作霖回来，很满意郭松龄对张学良的循循善诱，告诉喜顺将郭松龄放到教导营任教员。
菊池武夫来访，张作霖询问他这个私人顾问日本人对奉天的看法，菊池武夫暗示他谁掌握了武装谁就是实际的控制者，日本人希望那个能顾忌到己方实际利益的人胜出。这时，下属来报，陆军总长官段祺瑞来电，驳回张作霖扩编骑兵连的报告，张作霖让他回电表达自己的不满。
汤玉麟曾经向张作霖申请三十万的经费，却被张学良在上面写了一个“准”字，汤玉麟要不来款子找张作霖闹腾，张作霖一看就知道是张学良写的，他笑骂儿子字写得比自己还好。
光阴荏苒，一晃到了一九一六年，当年带着一群臭小子上房揭瓦的张学良长成一个潇潇洒洒的大小伙，跟着铁路工程师——美国人伊雅阁学会了开车、打网球，两人常常厮混在一起。
冯德麟和张作霖对奉天的权利之争终于尘埃落定，大总统颁布了策令——任命张作霖为奉天督军省长，各方反应不一，冯德麟蠢蠢欲动，一干拥护张作霖的兄弟如临大敌。为对抗冯德麟，张作霖将女儿张首芳许配给北京讲武堂堂长鲍贵卿之子，张首芳不在乎为父亲的野心铺路，却告诉张学良没有五十万嫁妆休想让自己出门子。
冯德麟忍不住在把兄弟们的牌局上捅破了窗户纸，表达了自己对大总统任命的不满，马龙潭活了一通稀泥后，拿出了大总统另一条策令——任命冯德麟为奉天副督军，协理奉天政务，冯德麟无奈低头认输，却要成立帮办公署和张作霖搞平等，张作霖心里憋屈却不好驳回。张作霖思虑再三，想让信任的张作相接替二十七师师长。冯德麟举荐自己人张厚景担任财政厅厅长，而此时日本人有意架空奉票，奉天财政岌岌可危，张作霖觉得冯德麟格局太小，财政厅厅长和警务处处长必须在全省寻找能人担任，他有意重用袁金铠口中所说的奉天最好的人才王永江。
张首芳的吉日选定，全家人开始忙活，表嫂过来帮忙，长成大小伙的张学良看见依旧妖娆有致风情万种的表嫂不禁脸热起来。
4集-惊闻婚约张学良郁闷求安慰
汤玉麟对张作相即将被任命为二十七师师长颇为不满，他在张作霖面前大发牢骚，还脱了衣裳要和张作相比身上的伤疤数，张学良在窗外看着他混不吝的样子直乐，却被汤玉麟拉进去数数，张作霖无奈的说不要将孩子拉进来，张作相将张学良推了出去。待汤玉麟走后，张作霖吩咐喜顺以后汤玉麟再来不要直接将他带到自己面前，他对张作相说刚当上督军省长就开始窝里斗了，以后的日子还不知道咋过呢，张作相想着当师长的事还要缓缓才行。
日本人召集前清遗老开会讨伐张作霖，遗老们大骂张作霖沐猴而冠，受邀而来的菊池武夫一言不发，众人质疑他担任张作霖的军事顾问立场不坚定，菊池武夫深感人格受辱起身就走，日本人告诉他载仁亲王将从日俄返国的途中经过奉天，届时将会除掉张作霖。
张学良劝张作霖不要和嫁出去的女儿多计较，以后他靠的是自己这个儿子，张作霖却趁机提出自己曾与救命恩人——郑家屯商会会长于文斗立下的儿女婚约，给张学良定下的未婚妻是于凤至，大他四岁。张学良被这桩从天而降的婚约震懵了，甚至都想去美国躲避。表嫂看张学良郁闷的样子上前询问，张学良说自己只想做个决定，他夜里去了表嫂家，表嫂给他准备了洗澡水，并帮他宽衣解带，张学良夜里留宿在表嫂家。
张首芳出嫁之日没见着张学良，她不顾众人劝阻顶着凤冠到张作霖的房间查看，发现张学良夜不归宿，一笑后招呼跟随的众人离开。
日本载仁亲王经过奉天，张作霖亲到火车站迎接。回程时他赶着参加女儿的婚礼没有坐马车而是上了汽车，汤玉麟抢着坐上了马车。路上车队被日本人袭击，正骑着自行车往回赶的张学良经过此处，跑到马车边只看到被震得听不见声音的汤玉麟。张作霖在喜顺等人的掩护下回到家主持张首芳的婚礼，张学良赶回去时听到安然无恙的张作霖在婚礼上致辞，他默默的离开了现场。
菊池武夫参加完张家的婚礼回到办公室，张作霖遇刺后还能大张旗鼓的嫁女儿，让他深感此人手段的高超，日本人想成就的大业绕不过这个懂得使用哀兵之策的马匪。而在这起日本人蓄谋的暗杀事件后，张作霖和一干的把兄弟围坐在一起谈笑风生，他告诉众人，奉天要攥在自己手里，对日本人枪把子要硬，能糊弄就糊弄，要老哥们鼎力支持自己，把兄弟们纷纷应诺。张作霖还私下叫了新任命的警务处处长王永江过来，勉励他和自己一起改变奉天拉帮结派搞内讧的局面。
五姨太告诉张作霖，张学良好几夜都没回家，话里颇有“少男怀春”之意，张作霖立马喊了张学良过来追问是什么女人令他钟情，张学良一脸迷糊。
5集-亲事敲定张学良屈从“人情世故”
张作霖告诉张学良，玩女人可以但不能被女人玩，张学良让他不要管自己的事。张作霖说到现在奉天形势复杂，但是自己身后一堆的老幼妇孺和生死兄弟，自己再不能做那想跑就跑活着为上的人。张学良也说到自己看见张作霖的马车被炸时非常担心，那会心里只想着娶了于凤至也行只当尽孝，但是现在没这个想法。张作霖告诉他“江湖不是打打杀杀，是人情世故”，张学良的正房必须是于凤至，张学良甩手就走，出门踢翻了门口的花盆。张作霖却主意已定，吩咐下去备礼置车上郑家屯求亲。
张学良虽气恼也知道父亲的决定自己还是不能违逆的，他带着张学成踏上了前往郑家屯的火车，吴俊升作为媒人也一起上了于家的门为张于两家牵线。早就知道有这门亲事的于凤至在花园中“邂逅”了张学良和张学成，领着他们参观了于家花园。张学良桀骜不训，表露了此次提亲乃父命不得违之意，于凤至饱读诗书，又学过几年新学，自然明白他话中机锋，也看出他不得不遵从父命。就这样，两人不温不火的相处着，张学良仍像在奉天一样时时遛马抹牌。
二十七师在省城设宴招待各级胥吏，身为旅长的冯玉麟却没有邀请王永江，张作霖拂袖而去，汤玉麟不尴不尬的接着招待众人。
一天夜里，警务处出动，在赌坊拿下汤玉麟的部下，汤玉麟带人闯到警务处要人，王永江说这是奉张作霖的命令执法，汤玉麟转头命令大批部下闯到警务处，军警火拼，死了两名警察。事情闹到张作霖面前，汤玉麟不依不饶，不忿陆军丢了脸面，张作相和稀泥也不管用。张作霖说汤玉麟私设黑局，洗钱放贷，扰乱奉天金融，王永江抓他没错，让汤玉麟撤了五十三旅的人，汤玉麟却不顾众兄弟的劝阻交了枪，称自己不当旅长也与王永江势不两立。
此后，奉天城传出五十三旅反水的消息，人心惶惶。身在郑家屯的吴俊升接到张作霖的电报，让张学良连夜返回省城。张学良赶回家，家中已成剑拔弩张之势，张作霖让他去汤公馆当说客，再次向他重申“江湖就是人情世故”的道理，看见父亲眼角眉梢的疲惫，张学良点头应是。
王永江给张作霖递交了辞呈，称自己致力警务改革却让张作霖与老兄弟闹僵，心中有愧难当重任，张作霖告诉他，如果他此时辞职自己就里外不是人了。
6集-欲赴美国新青年难逃父亲掌控
张学良带着一车礼品来见汤玉麟被侍卫拦住不让进门，汤玉麟听到下属报告将张学良迎进来。张学良与父亲的老兄弟们一直感情深厚，他很自然的在汤玉麟面前抱怨父亲非要“捆绑成夫妻”，汤玉麟缅怀起赵春桂，还说自己跟王永江也是过不到一块去的，他将一块护身玉佩送给了张学良。
张学良回到家，张作霖却已经和部下部署周密整装待发，原来他早知汤玉麟和冯德麟联手，通电北京逼自己下野，他告诉张学良，一觉醒来奉天还是那个奉天。父亲与老兄弟势成水火，所谓游说劝和只是幌子，张学良无能为力心中黯然。
第二天早上，张学良从表嫂家离开，路上却遇到表哥，原来是张作霖将他从盛京办事处调回的，张学良与他搭讪几句便心虚遁走。回到家，他发现糟心事不止一件：郑家屯驻军与日军火拼局势混乱，于凤至已被张作霖接过来，还要二人早日完婚。张作相奉张作霖之命劝说张学良，张学良抛出一句“胳膊拧不过大腿”，张作相满意而去。
吉期将至，一众姨太太纷纷试穿新衣，大姑奶奶张首芳赶回娘家，刚进门就喊着要看新娘子。她见了于凤至，夸她漂亮，送给她自己重制的一把纯金钥匙，是开母亲给张学良留下的那只箱子的，希望她能照顾好自己的弟弟。
张学良告诉伊雅格，自己即将和一个陌生人结婚，摊上这样一个爸爸没有办法，请他第二天参加自己的婚礼。
张家大公子的婚礼热闹非凡，表嫂坐在席位上心不在焉，还嗤笑丈夫靠着张家吃饭。张学良来到祠堂，恭敬的给赵春桂上了香。
菊池武夫和日本领事林治久郎与张作霖交涉郑家屯一事，张作霖答应只要日本人撤出驻扎在郑家屯的军队，自己会亲向日本督军致歉，林治久郎邀请张学良婚后去日本陆军士官学校就读。之后，段祺瑞派来的使者也邀请张学良去保定陆军军官学校就读，张作霖打着哈哈将他送走了。
穿着喜服的张学良带着伊雅格窝在士兵们的厨房，再次生出避走美国学医的念头，他听着扩音器里传出张作霖在婚礼上致辞，在冯庸等人的催促下不情不愿的到达婚礼现场完成了结婚仪式。
洞房花烛夜，于凤至流露“嫁鸡随鸡嫁狗随狗”之意，张学良不由得感叹“旧世界多了一个新娘”，随后他拜托伊雅格买好了去往美国的水陆联票，启程之日，他去往码头时却被告知联票作废，参谋长奉命接回了张学良，告诉他奉天得天独厚是块风水宝地，所以张作霖被各方巴结，段祺瑞和日本方面都抛出了橄榄枝邀请张学良前往就读。张学良无奈自己时时与父亲绑在一条船上，参谋长告诉他自己正与张作霖密谋一件大事，张学良也被牵涉其中，不出三个月就会有消息。
7集-军火在手张作霖东北称王
张学良回到家，于凤至并没有追问他的去向，忙着遵张作霖之命分配新造宅邸的住所，她提到做事只遵循“尊卑有序”的原则就行了，张学良却认为此种说法是对自己的暗讽，本就因出走不顺内心郁闷的他将这一股憋屈和火气发泄在她的头上。
1916年10月，天津南开中学校长张伯苓应沈阳基督教青年会的邀请做了一次题为“中国之希望”的演讲，张学良本是抱着猎奇心态而来，可当他听到张伯苓那句语惊四座的“中国不亡吾辈在”也是振聋发聩。
黎元洪辞去了大总统一职，段祺瑞与代总统冯国彰不和，派徐树铮前往奉天拉拢张作霖入关拥护内阁。参谋长杨宇霆与徐树铮是日本士官学校同学，他要到了徐树铮手上的段祺瑞秘密购买的四千万军火的清单，张作霖命令五十三旅即刻赶往秦皇岛一定要弄来这批军火。不久，军火到手，张作霖立即招兵买马，扩充军队，并统一了东三省的政务，随后，张学良前往北京报考保定军校。张学良本来抱着比较认真的心态来参加考试，没想到此次考试只是过场而已，所有的程序包括吃喝玩乐都由徐树铮安排好了。
冯庸也参加了军校考试，他告诉张学良，徐树铮现在是奉军副司令，自家老爹冯德麟因参加张勋复辟锒铛入狱，幸得张作霖发了电报求情，所以现在要去天津帮忙办理最后的手续。在去往天津的火车上，冯庸无意中认识了总统府高等顾问、陆军上将陆建章，陆建章说他是应徐树铮所邀前往天津的，他主动允诺帮冯庸向徐树铮说项。谁知，一下火车，陆建章就被徐树铮的手下枪毙，不过徐树铮在冯庸的手续上盖了章。
徐树铮以奉军名义杀害私敌陆建章，还要将吴俊升等人的七个旅调到湖南战场，并且代领了五百多万军费，张作霖在属下面前大骂徐树铮要让自家的部队当替死鬼，下令撤掉他副司令职务并电告段祺瑞，并叫回了已经被保定军校录取的张学良。
1918年，张作霖和五夫人迁居大青楼。这天，三姨太因为鸳鸯枕套责打丫鬟，闻讯赶来的于凤至好言安慰着她，一直认为张学良有情有义的三姨太自是对于凤至也另眼看待，她此时也是心中憋闷，看到于凤至真诚的眼神，不禁扑在她肩上痛哭。
8集-激将得逞张学良入学讲武堂
张学良被张作霖召回，在于凤至面前大发埋怨，指责父亲过河拆桥、卸磨杀驴。此时三姨太因为未能在账房里支取银钱跟张作霖大吵一顿后负气出走，张作霖却不当一回事，还教育张学良，姨太太就是部队上的勤务兵，要让她闲着就会闹腾。这时，下属来报，在城南尼姑庵找着了三姨太，张作霖让于凤至抽个时间代自己去看看她。回到自己房间，张学良笑话张作霖很是提携于凤至，看重的恐怕就是她的温吞脾气。
于凤至到尼姑庵看望三姨太，说她遁入空门让张家上下都难舍难分，张作霖还在家人面前检讨自己对她的冷落。三姨太对此嗤之以鼻，说得亏是她来了否则任谁自己也不会见。于凤至说张学良因为父亲对生母的冷落而对他耿耿于怀，自己唯有在中间调和，她转告了张作霖的要求———出家可以不能落发，三姨太却认为“君王未可信”，自己顾不了张作霖的面子。
三姨太出家一事让整个张家气氛冷凝，几位姨太太让于凤至凑角打牌，张学良认为于凤至在打牌一事上就是是肉包子便自己上场了。五姨太也拉了张作霖上场，她在牌桌上说了一句“张家的钱都是老爷子”的，张学良听着很不爽快，宣告自明日起要过自己的小日子，而且还要去考讲武堂，一家人都不看好，张作霖还取笑了他一番。于凤至秉承着“出嫁从夫”的原则，张学良对她发了一通火，随后跪在五姨太面前一句又一句的喊着“五妈妈”，逼她做自己的担保人。
张学良心里明白于凤至是站在自己这一边，只是她太过贤惠顾忌到太多人的想法，两人躲在房里一通调笑感情却深了。张作霖也私下告诉五姨太，激将法还蛮有用，儿子果然上钩了。
张作霖叫了张学良到公署大楼，他说牌桌上的话不做数，以后入了行枪子就不管他是谁的儿子，张学良指天发誓自己不怕死。张作霖心中不舍，但终究是绿林出身的军阀，没有那么多文人做派的情长气短。
张学良正式进入了东三省陆军讲武学堂，学堂低调又周到的对他的入学做了种种安排，将他分在了一期五班。张学良自出生起就跟军人混在一起，到了学堂可谓是鱼儿遇到水，他还很快在这里见到了自己的发小鲍毓麟张廷枢等人，并且入乡随俗的剪了陆军头。张作霖作为讲学堂的名誉堂长在开学典礼上做了典型的“老粗式”的讲话，倒是博得满堂彩。
9集-出类拔萃张学良成绩遭人质疑
班长储世新带领五班的学员一起挖机枪工事，郭松龄看出不合格，却一定要他们在五分钟内架好机枪。张学良认为太过苛刻大声抗议，郭松龄并非不认识他，但依然不讲情面的说他没资格和自己说话，这里只有服从命令的学员，没有什么大帅公子。郭松龄一把推倒勉强架起的机枪，让五班连夜重修工事。储世新虽然心中憋气，但是也告诉学员们郭松龄不靠裙带关系，是个真有本事的人，他告诉张学良，军队里鱼龙混杂，慈不掌兵，张学良也领悟到郭松龄若不心狠也带不了兵。
张学良托喜顺将脏衣服送回家，于凤至给他张罗了几身干净衣服带过去。张学良还给于凤至捎去一封信，让她在一家名为“一品香”的酒馆存上烧刀子和饭资，还让她和在城南学校教书的郭松龄的妻子联络感情，执师生之礼。
郭树龄告诉学员们，他们是未来的军官，对每一种武器要像熟悉自己身上的器官，这是奉军全部的战斗力。听到这样的教导，刚刚还嬉皮笑脸的学员们不由得正襟危坐，认真记录。
这天，张学良带着几个发小去一品香喝酒，鲍毓麟说自己已经打好了退学报告，他受不了这种束缚身心自由的管制，张学良大发雷霆，一把撕掉报告，指责他这种可耻的逃兵行为，还说他们几人在讲武堂已经够显眼了，别人受得了苦凭什么他就受不了。张学良气势如虹，在座几人终于不敢再说那丧气之话。
于凤至带着礼品到郭家拜访郭松龄的妻子韩淑秀，韩淑秀对端庄大方的于凤至印象颇好，两人一见如故，谈得倒是很是投契。夜里，郭松龄回到家，看见餐桌上都是自己喜欢的菜色，听说是张学良的太太送的，颇觉得这些普通干货让自己拒之不得，受之不爽。韩淑秀认为张学良并非是一个普通学生，而是郭松龄的一个重大机会。
菊池武夫点名郭松龄做向导，接待日本陆军大学的师生参观了日俄战场遗址，之后，郭松龄眼含热泪、沉痛地告诉学员们，日俄战争给中国带来的耻辱、日军师生表现出来的对战争的狂热，让他这个现场唯一的中国人感到羞耻，他的这种强烈的使命感和荣辱感也深深的感染了五班的学员们。他们带着这股气势忘我的投入到训练中，被教官胡兰春（此人与杨宇霆和徐树铮都是日本陆军大学的同学）称赞为一区队最强的班，而无论是理论考试还是实战训练都表现出色的张学良也引起他的注意。
张学良又在一次训练中交上了完美的答卷，一个教官怀疑是郭松龄为了逢迎张作霖故意泄题，而他再次名列榜首也引起了不少学员的不满。张学良也发现很多人对他“敬而远之”，储世新告诉他，他什么都好，唯一不好的是他是张作霖的儿子。
讲武堂总办张作相收到了学员的告状信，他责令胡兰春重新组织一场独立出题、纪律严明的考试。
10集-才服讲武堂张学良升任团长
学员们对张学良次次考试第一反应激烈，一些班级还组织罢课，胡兰春在所有教官面前含沙射影的批评某些人可耻的抱大腿行为，教官们目光异样，唯有心怀坦荡的郭松龄面不改色。
再次考试后，张学良依然交上了完美的答卷，让人不得不服。郭松龄跟张学良相视一笑，他们在小树林散步后，相互又有了进一步的了解。随后，张学良被晋升为卫队旅少校营长。
这夜，五班学员在巨流河完成夜间战术课目，不过全班成员都被二区队放倒，鲍毓麟给张学良穿小鞋，张学成打了鲍毓麟，鲍毓麟骂张学成是狗腿子，于是张家两兄弟都扑向了鲍毓麟，几个人厮打在一起，郭松龄朝天放了一枪才制止了这样的场面。
郭松龄单独留下了张学良，张学良告诉他，虽然张学成从小跟自己一起长大，张作霖视他为亲子，但是自己当了营长他还是忍不住嫉妒，郭松龄说这就是私人军队的毛病。
张学良跟张作相提意见，他认为讲武堂的教官大都是日本陆军学校毕业，教的也是日本人那一套，但是这并不适合他们这些学员，学校应该少讲基础，多讲协同作战。
郭松龄和张学良谈到张作霖，郭松龄认为张作霖是那种唯利是图之人，张学良却认为父亲虽无多少文化但是聪明绝顶，虽刚愎自用但是他爱护自己的名声。郭松龄认为张学良是改革奉军最好的人选，张作霖即将到讲武堂考察二百米战术协同和夜间课目训练，可以借此机会让他醍醐灌顶。
张作相看了演练之后对张学良更是刮目相看，将他升为团长，还说等他毕业就将卫队旅旅长的位置让给他。张学良却心怀忐忑，临事而惧，储世新告诉他军队没有多少论资排辈的，行事低调即可。
张学良到卫队旅二团考察，发现此地装备先进，但是人员懈怠，营长赵喜顺虽是跟张学良关系亲密，还是挨了他的一通批。张学良将这些情况告诉郭松龄，请他帮助自己掌握卫队旅，改造奉军，给了他旅参谋长之职，但行使旅长权利。
韩淑秀和于凤至处得不错，很快就以姐妹想称。这天，韩淑秀因为孤儿学校的事来找于凤至，此时的于凤至怀孕已经快足月，她爽快的让韩淑秀到账房支取了孤儿学校缺少的三千元奉票的资金。
11集-演练完美收官同学身亡张学良痛悔不已
郭松龄下定决心去卫队旅，和张学良和衷共济，带出一支模范旅出来。张学良请郭松龄和他一起去参加美国总领事的告别酒会，在酒会上，郭松龄提议由储世新担任军需处长。菊池武夫也参加了酒会，他告诉张学良，驻海城的日本炮兵就要秋操了，邀请他去参观，张学良想带着手下的炮兵一起去却遭到菊池武夫的拒绝。
王永江自担任财政厅厅长以来，工作非常出色，财政收入迅速好转，国库得以充实，深得张作霖的信任和器重，每每言听计从，同时张作霖也迫切希望军队上也能有王永江这样的人才。
杨宇霆因外联徐树铮摔了一个大跟头，但张作霖还是很看重杨宇霆的才气，又召他回来在吴俊升的边防军挂了军事顾问的头衔。因郭松龄得到张学良青眼而心怀不平的讲武堂教官们对杨宇霆的回归抱着看好戏的心态。
张作霖要到讲武堂观摩步炮协同，郭松龄特地拉了两门大炮进行实战演练，张学成等人认为如此下血本只是为了让张学良完美亮相，深感自己没有拼爹的资本，而对五班学员因为平时刻苦的训练磨炼出的高水平却浑然不放在眼里。杨宇霆亲到现场观看了演练，他认为和日本步兵水平不相上下，但他认为郭松龄在一步步的接近东北方针的制定权。
当大家挥舞旗帜庆贺胜利的时候却出现了一场惨剧，郎先坡因为看见张学良的鞋子不合脚便跟他换了，演练结束鞋子底掉了，郎先坡到壕沟里订鞋子却不小心踩上了哑弹被炸身亡，张学良痛悔不已，他抱着鞋子回到家，在于凤至面前像个孩子一样哭泣。
张学良躺在床上，梦见郎先坡在炮火连天的战场上钉着鞋子，梦见讲武堂的教官学员对自己的嘲笑，梦见炸弹在自己身后炸响，在床上躺了一夜半天的张学良惊醒过来。讲武堂出了事故，各方反应不一，张作霖亲到讲武堂巡视，还到五班慰问，勉励众学员好好干。
1920年，讲武堂一期学员毕业，张学良担心父亲能否接受郭松龄，郭松龄说自己与张作霖不是同路人，幸亏有张学良是奉军的新希望。
于凤至生了个闺女，张作霖很是欢喜疼爱。
12集-毕业任旅长张学良进行军队改革
张学良应菊池武夫邀请到海城观看日本步兵出操，他在酒宴上注意到目光如炬的日本人石原莞尔，菊池武夫说此人是日本陆军大学最优秀的毕业生。
张学良给了鲍毓麟卫队旅中校副团长的职务，而一期五班能划拉来的学员他都弄过来了，包括班长储世新，他调来做了负责财务的军需处长，他对众人的要求是可以顶撞自己，但是要服从参谋长郭松龄。储世新提醒他这种重用郭松龄的做派会让某些留日派不愉快，他也没必要卷进这种派别之争中去。
郭松龄发现厨房从军需处领来的东西缺斤少两，他看在储世新新官上任的份上没有处罚他，但是警告他以后决不能再犯。郭松龄告诉张学良，军队的基础在士兵，要求他们做到的自己首先必须做到。张学良说这辈子都没服气过谁，郭松龄算一个。
张学良回家见了自己闺女，还嘱咐于凤至的制衣厂给他们卫队旅做的衣服得精细点。张作霖见到儿子，他不太明白张学良的对军队的整改行动，不过还是答应让他自己扑腾。张学良请求半年的整训期，张作霖却说军队得靠打仗，不是关起门训练就行的，张学良知道又有人在张作霖耳边撺掇，十分恼火。张作霖又强调了人情世故的重要性，让他和鲍毓麟带着各自的太太去一趟北京。
张学良等人到了北京，在戏院听戏的时候，收到了徐树铮派人送过来的名帖。几人听完戏后准备离开碰到了冯庸，冯庸此时已经成了北京警察总监江朝宗的女婿，他拉着张学良来到自己的据点。张学良提到徐树铮，冯庸对此人仍然心有余悸，不过他认为张学良既然是到北京探察，人当然是要见的。张学良让冯庸回奉天，冯庸却认为郭松龄和徐树铮是一类人，不愿和他掺和在一起。冯庸依然色性不改，叫了一堆的妓女陪酒，张学良醉得不轻，走前还不忘掏了银元付账，于凤至自知他在外疯玩，还是在住处等了他一晚上。
第二天，张学良和于凤至几人参加舞会，有人领张学良见了现任西北边防军总司令徐树铮，徐树铮说张作霖所图者大，准备入主关内，他送了张学良一把前清摄政王载沣的佩枪。
张学良回到奉天进了公署大楼见张作霖，张作霖说自己要去天津北京虎口夺食——奉系直系合作放倒皖系的段祺瑞和徐树铮，卫队旅留在奉天守卫，而二团必须作为主力前往战场，郭松龄很高兴能有血洗刺刀的机会。
张学良带卫队旅护送张作霖到了天津，徐树铮为表亲近之意亲到廊坊迎接，张学良知道他是个为达目的不择手段的人，严令赵喜顺必须严加防范。
张作霖到达北京调停，撸掉了徐树铮的职务，准备转道天津。张学良回到奉天后一直惴惴不安，这时他接到电话得到徐树铮要加害张作霖的情报。
13集
与此同时，正赴段府家宴的张作霖，也嗅到了危险，从下水道成功逃脱。随后在天津召开记者发布会，张作霖和曹锟联名发布通电，声讨段祺瑞之卖国行径。郭松龄在天津小站一战成名，率领卫队旅二团，以一团兵力击溃皖军两个旅。吉林惯匪“长江好”率手下攻入珲春，焚烧日本领事馆，发生“珲春事件”，日本方面以此为借口，眨眼间日本关东军主力三个旅团万余人武力进驻东满。郭松龄对于杨宇霆要重回奉军接任参谋总长一事耿耿于怀，迁怒于学良，学良费尽口舌说服郭同自己去参加沈阳大酒店的交谊舞会，缓解两人矛盾。在舞会上学良从姐姐首芳处得知要出兵吉林，当即回家和父亲落实此项决议。张作霖决定公开派兵，加强吉林边防，同时剿匪，还能维护地方治安稳定，卫队旅接此重任，出发吉林剿匪。张学良珲春剿匪，第一次送密侦队出发，第一次为他人选择了生或者死，送走官兵们，连自己都想哭了。探子给长江好带来张学良的官军布告，虽是白话文，却字字句句扎人心肝。卫队旅兵分四路，学良动身赶往吉林督促菊池尽快和日军谈判，在首芳家遇见了巨贪名伶谷瑞玉，谷瑞玉对学良一见钟情，念念不忘。郭松龄则在密江东南将一千余名匪徒围困其中，电报汉卿速带火炮赶来会和，力争全歼长江好余众。
14集
长江好等匪徒出路被堵，在二当家的建议下，归顺卫队旅。学良收编长江好余众，照承诺给出七百人编制成立山林警备队。同时日本外务省已发正式照会了，同意撤退珲春日军。学良成功缓解了珲春危机，张作相建议让卫队旅扩大剿匪范围，继续佳木斯、密山剿匪。学良亲自率队剿匪，一名年轻的士兵死在自己的怀里。随后浑身是血的学良回到指挥所，却得知长江好二当家张宝声背信弃义，瞒天过海安置下十五名肉票，受到嘲讽的学良下令毙了张宝声。这是学良第一次下令杀人，学良觉得自己双手沾满鲜血，于是到吉林找谷瑞玉寻求安慰。张作霖为拉拢老哥们冯德麟和汤玉麟，任命冯庸为二十八师上校团长。此时，学良和谷瑞玉的风言风语已传到了奉天，下人们议论学良在外面和女戏子出双入，被路过的凤至听见，自然也传到了张作霖的耳朵里，张即刻以回奉报告剿匪情况为由，电召学良回奉天。学良在吉黑两省剿匪立下了功劳，被晋升为少将，卫队旅改为第三旅，郭松龄则出任新编第八旅旅长，杨宇霆就任两省剿匪司令部总参谋长，从郭松龄手上接管剿匪事务。回到奉天的学良，热络的掏出从白俄贵族手中买来的大马哈鱼罐头，前白俄伯爵小姐带过的手表送给凤至，但凤至拒绝了学良的礼物，并暗示学良已经知道他和谷瑞玉的关系。
15集
这边学良讨好凤至，另一边学良则请张廷枢帮忙，暂时将从吉林跟到奉天的谷瑞玉安顿在张廷枢宿舍。从吉林跟来的谷瑞玉在张廷枢的宿舍里焦急的等待着学良，学良这边顾着谷瑞玉，家里张作霖为了跟凤至隐瞒学良在外的风流，借口学良公署有饭局不能回家吃饭，却没想到话音才落，学良就回家来了，气氛十分尴尬。为了学良的前途，张作霖不得不干预学良的情感，勒令其必须送走谷瑞玉。郭松龄回奉向杨宇霆交付两省剿匪事务。暗示学良即将随张作相的军事代表团赴日参观日本陆军秋操，一个即将走向国际视野的公众人物，首先要经得起来自四面八方的道德拷问和形象要求。趁机劝导学良要江山还是要美人，旁敲侧击的逼其和谷瑞玉分手。学良权衡利弊，最终下定决心同谷瑞玉分手，原因是：我是张作霖的儿子，我做事必须要果断。学良问凤至要钱给谷瑞玉买了一座宅子彻底分手。但和谷瑞玉分手，学良伤心不已，连死的心都有，当夜跑到冯庸二十八师九团，拉着冯庸骑着摩托车寻死。随后，张学良同张作相出访日本，被授予瑞宝二等勋章。
16集
访日归来的学良带回来一段影片向张作霖汇报，感受到日本的发展，但并没有被日本的发展所吓倒，反而是被激励了，觉得东北军要缩小差距，必须要整顿军纪，加强训练，选拔军官，全面整顿。与此同时，杨宇霆回来了，再次被任命为总参谋长。张作霖让学良和谈四项整顿的事，没想到却让老师郭松龄气愤不已，两人在视察演习地形的时候，当着下属的面发生争执，不欢而散。杨宇霆在全军实行三八两旅的四项整军内容，没想到柳河第五混成旅二团因整军而哗变，杨宇霆紧急召开会议。会议上张作霖一句张司令，把学良给叫懵了，不知道发生了什么事，原来只有学良被蒙在鼓里，奉军入关与直系吴佩孚开战已成定案。此次挥师入关任命学良为东路军新编第二梯队司令，下辖三、四、八，三个作战旅。学良费尽心思的想在出征前夕把郭松龄和杨宇霆牵到一块，解开两人的心结，可是郭松龄并不领情，这也让学良和郭两人关系变得微妙了起来。学良带兵出征，准备开拔，父亲张作霖到火车站为儿子送行，就算是大战在即，此刻父子之间情感也十分温馨。
17集
1922年4月29第一次直奉战争爆发。学良头一回指挥打这么大的仗，战事却不如他计划中那样的顺利，第一梯队张作相那边开闸放水，学良的第二梯队被直军包围，韩麟春奉杨宇霆之命赶过来帮忙，替学良坐镇指挥所，学良被分到储世新二团，随传令兵前往阵地，却没想在路上传令兵班长为救学良死在学良怀里。学良浑身鲜血的到了储世新的二团阵地，储世新劝学良离开前线，阵地上的营连长看到学良的到来，起劲了，一鼓作气取得了胜利，占领两处炮阵地，缴获山炮三门，机关枪几十挺。但是一边欢喜一边忧，学良接到军粮城大本营总司令电报：东路军溃败，张作相战败，只剩第二梯队孤军深入，学良赶往军粮城见张作霖。张作霖正听人汇报学良从马上摔下来受伤了，看见完好无损赶来的儿子老泪纵横。西线东线所有的部队都垮了，储世新中弹受伤，学良紧急调张作相的参谋长王兴文接任储世新二团团长一职。冯庸在替死去的官兵们要车皮，拉着站长给死去的官兵们磕头，看到战友们纷纷死在自己面前而心灰意冷，决心脱下军装。
18集
第一次直奉战争结束，以奉军失败而告终，奉直双方签下停战协议。战后，张作相负荆请罪，觉得自己该负头等一的责任，写下条陈举荐学良，认可三八旅的新式带兵法，提出必须裁汰绿林行伍，发展新生力量。张作霖召开军法大会，借总结奉直战争各部的表现严惩军中败类，对首恶指挥官处以极刑，成立东三省陆军整理处，张学良任整理处参谋长代为监斩。学良找杨宇霆商量，杨点破张作霖对儿子的用心良苦，只要学良负责审判并监斩掉奉军中的三个老派骨干，自然成为了奉军中新派的最高领袖。另一方面，郭松龄却始终认为奉直一仗不该打，觉得所有的桥都替学良修好了，脚手架也搭好了，告诉他该往哪走，该怎么走了，但张作霖一道战令，全都改变了，郭张两人距离越来越远。军法大会后，学良兼任航空处总办，发小毓麟、廷枢两人拒绝学飞机，只能逼冯庸出任航空处的副总办，授少将衔。同时，吴俊升急电，黑省四旅三团哗变拒绝整军，郭松龄提议陆军整理处直接干预，直接去黑省四旅现场处理。学良和郭松龄绕道张宗昌第三旅检查校阅，郭被张宗昌土匪般的热情吓到。
19集
因为张宗昌在营区里靠种罂粟聚兵，故郭松龄给出战术背景为难张部，想借机遣散这帮乌合之众，张宗昌实枪实弹的让部下们夺取机枪阵地，郭松龄也只能保留张之编制，被遣散的危机就这样被化解了。随着张学良在奉军中的地位的巩固，成为整个奉军的少帅，杨宇霆、姜登选、韩麟春等“留日士官”派自然都和他亲近了，却偏又和郭松龄的“陆大派”咯咯楞楞的，各怀心思。学良费尽心思想要缓解两派的关系，都为自己所用，让徐承业在军官俱乐部牌局让两拨人互相厮打一通。通宵麻将结束后，姜登选的满载而归，反倒还加深了郭对姜登选等人的仇视。第一次直奉战败后，张作霖对整个奉军实行整军经武，飞机有了，军舰有了，陆军各旅团那个面貌为之大改，实行东北自治，收入增长了。张作霖派杨宇霆向菊池谈，借此打听如果奉军出兵关内，日方的态度和立场，菊池感觉到这次的决战不可避免，赶回去向日本方面报告。奉军开拔出兵关内，开拔前夜学良回家看望凤至，整个气氛都十分凝重。
20集
1924年9月15日第二次奉直战争爆发，学良给姜和韩送去日本参谋本部秘密绘制的地图，第一军团利用地图的精确标示，从侧翼的黄土岭突破了石门寨。郭松龄正因为学良给他们送地图一事而不快，学良又突发奇想改变布置，留一个旅固守山海关正面，把其他三个旅都拉到一个军团方向，朝九门口一个方向打。郭松龄明着接受命令和第一军团合作，其实心里不服韩和姜，一肚子委屈，跟姜登选怄气，负气出走，带兵回关外。学良连夜找到郭松龄，两人大吵一架，郭痛哭流涕，决心战死在战场上，就凭这一鼓作气，郭松龄带领四个团突破九门口防线，长驱直入切断直军主力后路。直军十二个师被围住，六万多人投降，冯玉祥北京政变，曹锟被囚，二十万人大军全部崩溃，惨不忍睹。第二次直奉战争结束，奉军大获全胜。张宗昌的第三旅借第二次奉直大战扩编五个旅，战后给官兵们放了几天慰问假，学成旅的官兵们抢劫、烧房、奸淫妇女，被临渝县的乡民告到做学良处，学良亲自签字剥夺了张学成旅长的职务。
21集
成立津渝司令部，郭松龄对张作霖越发不满，觉得仗都是自己打的，好处却让张宗昌、李景林等得了，提醒学良必须尽快成熟起来，作为整个东北的政治领导者肩负起振兴东北的重任。学良感觉到郭松龄的不满，故找父亲替郭要官。五卅惨案，学良奉命带两千人会英文的卫队出兵上海，在美国总领事舞会上结识宋美龄，并邀请美龄给自己担任《英国商报》采访的翻译。采访中的学良，率真坦白，处处表现出痛恨战争，倾向和平罢战，认为我们的国家要彻底摆脱外国人的欺辱，只有奋发图强一条路可走。此时的奉天正进行战后任命，唯独没有郭松龄的份，杨宇霆、张宗昌、姜登选、林景林四人分别被任命督办，这让郭松龄非常气愤。韩淑秀也为丈夫抱不平从旁怂恿，郭松龄也觉得到了改变的时候，打算绕过学良，凭自己在奉军多年的经营独立掌握这支精锐。就在这种节骨眼上，年轻的学良却丢下津榆司令部，跑去北京八大胡同找乐子，这让郭松龄对他更加的失去了信心，觉得学良是任性和不成熟，师徒两人关系越走越远。郭松龄将所有的主力师旅全都换成自己的亲信，这些反常的举动被细心的廷枢察觉到了，报告给学良，学良也深感不妙。
22集
张学良以张作霖的名义借口派郭松龄去日本观操，解除郭的兵权。浙奉战争爆发，上海、江苏、安徽都丢了，杨宇霆狼狈逃回奉天，张作霖不计前嫌，让杨重新接管总参谋部，这一举动让很多军官大为不满，为之后郭松龄讨奉埋下火种。张学良急电郭松龄，盼其归来主持军事大计，而郭则借口旧病复发，需待疗养诊治拒绝回奉。远在东京的郭松龄和冯玉祥的人交往甚密，托韩淑秀与冯玉祥妻子取得联系。为了让郭松龄回奉，学良承诺郭，关内的东北军都由他一人统帅，郭松龄这才回国主持军事大计，此时两人已不再一条心。学良送郭松龄的三军团入关，对于郭松龄和杨宇霆的态度深感意外。另一边，韩淑秀和冯部的人联系紧密，三军团和冯的国民军签订了密约，李景林也将加入进来，共同讨奉。学良怀里揣着杨宇霆的作战计划到津渝司令部，听到却是众军官们对杨宇霆的不满和声讨，感觉到不对劲，所以到最后都没有拿出那份作战计划，觉得有一股力量将自己和郭剥离，两人越走越远。另一边张廷枢劝说学良，立即解除郭茂宸的兵权，学良对郭仍然抱有幻想，去医院探望，想要拉回郭松龄，郭摊牌，希望学良继任东北首脑改革三省军民。
23集
张作霖给郭松龄连发了三道金牌没有回音，只能紧急召张学良回奉天，让学良亲自给郭去电话，而此时拥有最高军事指挥权的郭松龄却不见了踪影。1925年11月22日，郭松龄发布三个举兵讨奉的政治通电：第一提出请张作霖下野，张学良接管，第二宣布主和罢战宗旨，第三讨伐杨宇霆。随后，郭松龄在滦州火柴厂集结第三军团的军官们发表煽动性讲话，招募举兵讨奉者的追随者，储世新坚持不随郭讨奉，郭松龄派人送几人回天津。而姜登选却被蒙在鼓里，不明就里，最后被枪杀。张学良收到的张作霖电报，被称为汉卿先生阁下，自认被父亲羞辱，内疚不已到想要寻死，被副官徐承业阻止。郭松龄在锦州设防，改第三军团为东北国民军，通电全国宣布正式脱离奉。学良想要跟郭在见上一面，被郭拒绝，收到郭的来信，郭松龄并没有回头，而此时张作霖下达命令在连山一带设防，任命张学良为总司令，杨宇霆为参谋长。
24集
张学良找到了廷枢的部队驻扎的地方，此时旧部傅义华带着两千多官兵从锦州跑了过来，学良动员官兵们相信自己，一起打回去，守住奉天。另一边，郭松龄到了新民，学良打电话到新民火车站，郭让淑秀代为接听，学良想最后劝郭不要走绝路，幻想着郭松龄能回头，郭仍然表示对学良的忠贞不二，举兵讨奉只为拥戴张学良执掌东北。同时，奉天的张作霖准备举家搬往旅顺，韩麟春赶来报告张，郭松龄派殷汝耕当代表去旅顺跟关东军交涉，张作霖意识到郭松龄非常在意日本的干涉问题，随即前往旅顺找日方寻求帮助。关东军对郭松龄下达通告，禁止东北军在铁路沿线三十里内作战。学良在巨流河对岸设防阻击郭松龄的东北国民军，接到于凤至的电话，得知父亲要举家搬迁至旅顺，便给张作霖打电话，父子两人通电话表示互相信任，决定跟郭松龄打，得到张作霖的全力支持，关键时候，父还是父子还是子。张学良想出奇招，跟郭军打心理战，给郭军散传单。吴俊升的骑兵则夜袭白旗堡，摧毁郭军的弹药库，断了郭军弹药的后方补给了。收到学良散发的传单，东北国民军内部出现分歧，一派主张继续打，另一派主张议和，大部分官兵都没了再打下去的心气，局势对郭松龄并非常利。在战事吃紧的时候，主和派的邹作华将所有的炮都拉走了。
25集
26集
储世新被李景林放回，回到新民学良指挥所，储世新认为此次讨奉战争还是郭松龄帮了学良，让学良真正在奉军中立了威。学良手捧着菊花回家给父亲认错。学良回家认错原本是演的一出戏，看到父亲给日本人准备的五百万巨款，才真正意识到自己犯了大错，闯了大祸，真心给父亲磕头认错。郭案之后，杨宇霆为了得到张作霖的重新的重用，跟吴佩孚拉拢谈判，安排张作霖跟吴佩孚在北京会晤，劝说张作霖第三次入关，联手对付冯玉祥。1926年6月，张学良率部攻打冯玉祥，南口战役爆发。在南口战役最为激烈的时候，三四军团的一群师长旅长们却商量着都不想再往下打了，于是学良找来储世新接手应师长的进攻目标。可是学良并没有因此释怀，觉得郭松龄不在了，三八旅不再是以前的三八旅，情绪十分的低落，就是这时候，韩麟春给学良抽了他人生中的第一口大烟。张学良晕烟，一觉起来外面的枪声炮声已经停了，储世新在一天之内拿下了南口主阵地和延庆，但在战争胜利后自己却不小心踩在地雷上，丢掉了性命。郭松龄和储世新先后死去，这对张学良来说是相当大的打击，意志消沉，一度不想再带兵。
27集
随后，学良接到张作霖的命令去毙了穆春的整个师，在火车站学良卫队和穆春的随卫一语不合，开枪对射，学良看到满地的尸体，更加明白了一点，命在战场上不叫命。学良回到天津，在车上毒瘾发作，副官徐承业害怕被天津报业曝光，塞了一张报纸在学良手中让分分神，学良第一次看到了赵四的照片，和副官打赌，抱着赵四的照片能坚持到第二天不抽烟，就替他找到这位女孩。在赵四的五哥赵道生举办的舞会上，赵四和学良两人第一次见面，赵四芳心暗许。学良上演英雄救美，被赵四识破后，骑自行车送赵四回家，借口签署重要的电报，让赵四先跟自己回家，再次被赵四识破要回家，学良追到门边，两人拥吻。另一边，北京的张作霖因为把兄弟冯德麟和孙烈臣的死，而痛苦不已，冯庸料理完父亲的后事来看七叔，张作霖托冯庸劝学良，调解父子俩的关系。冯庸也在父亲去世之后跟妻子江氏办理离婚手续，并准备拿父亲的不义之财创办真正的高等教育，帮助草民掌握民主和科学，学校取名为冯庸大学。
28集
学良邀请邀请了赵四一家人在北戴河度假，赵四不经意看到学良放在军服里的小银饰，竟然是自己的照片。凤至来到北京，看到的却是正在榻上抽大烟的学良，感觉到了学良对张作霖的怨气，父子之间的对立，而更让凤至惊讶的是看到了小银饰里赵四的照片。张学良找张作霖，提出河南的仗不想再打了，认为河南的老百姓吃不上饭，天天在铁道边乞讨，全是打内仗打的，父子俩大吵一架，但张作霖一意孤行，召开最高军事会议，会议上决定战和成立军政府，决定谁来担当这个中华民国的陆海军大元帅。1927年6月张作霖拒不接受蒋介石的和谈条件，成立安国军政府，在北京就任中华民国陆海军大元帅。学良却并不认同父亲的所作所为，觉得父亲的黄袍加身只是一出闹剧，故处处给自己找乐子，大烟戒了，却沾上了吗啡，副官徐承业为了学良，告知赵四在香山饭店，提议学良去香山饭店的高夫球场散散心。敏感的于凤至这次似乎还是察觉到了学良的变化，话里话外都是暗示着喜顺学良是不是出去相人去了。日本方面也在寻找新的傀儡，主战派的河本找到张学成，想让其帮助日本，但没想到张学成只是一个混吃混喝的小混混，对于日本帝国主义的利益完全起不到作用。
29集
三四军团因为军团长韩麟春中风，一直由张学良一人支撑，杨宇霆觉察到这是个机会，毛遂自荐去三四军团。张学良趁着年夜饭的机会，给手下三四军团的关键旅团长们打招呼，让大家心里要有数。学良和杨宇霆同车到北京面见张作霖，火车上，学良向杨宇霆打听东北目前的局势，了解到父亲面临的险境，也明白了父亲在日本人威胁下的艰难处境。张作霖看到张杨能够携手共进，和睦相处，相当的放心。但日本方面似乎感觉到了张作霖的改变，觉得已经脱离了自己所能控制的范围，决定采取措施，在华北对张作霖动手。津浦路的一败涂地，德州的失守，让张学良警醒，必须得撤回东北，再不撤就回不去了，跟杨宇霆商量后，由学良出面说服张作霖回去坐镇东北，三四军团也撤到滦东一带，自己在北京善后，负责京津问题。张作霖看到了学良的成长，也看到了当前的危局，在学良的劝说下终于同意撤回关外，父子俩谈笑风生，画面十分融洽。
30集
召开最高军事会议，张作霖下了总退却令，学良留守北京处理京津事务，并留下手谕，不让张宗昌和褚玉蹼的人出关祸害东三省。离京前，张学良报南满铁路与京奉铁路交叉处，日军近日不许行人通过，恐有异情，但张作霖对自己的把兄弟信心满满，打定主意承专列回奉天。张作霖启程回奉天，途经皇姑屯南满铁路，桥梁发生爆炸，所乘的车厢被炸得粉碎，同车的吴俊升当场死亡，熟睡的学良猛然惊醒霍地坐起，似乎感觉到千里之外的一声巨响。满脸是血的张作霖被抬回帅府，在弥留之际留下遗言召学良回奉天，将自己全部希望寄予学良身上，见到亲人留下遗言的张作霖于1928年6月4日身亡。张作霖遇刺之日正是张学良生日当日，奉天密电让张学良亲自译电，张学良看到电报几近崩溃，但强忍悲痛告知属下张作霖返奉途中桥梁发生爆炸，受轻微伤，但精神良好，当即安排军团部撤往冀东滦县，凤至连夜回奉天。奉天帅府的女人们乱成一锅粥，但奉天省长及帅府参谋长为了不引起局势动荡，议定秘不发丧。日本方面自事发之后一直暗中监控着帅府，觉得帅府安静得反常，拍总领事夫人前往帅府探听虚实。
31集
学良为避免杨宇霆的怀疑剪掉头发，对自己的部下单个交底，在回奉天的前夜跟杨宇霆探讨东北的未来该何去何从，并将三四军团交与杨宇霆，下令移驻山海关。然日本方面关注的焦点放在了谁来继承张作霖。张学良为了躲避日本方面的搜查，混在伤兵里秘密回到奉天。学良回到家中看到父亲的遗像，十几天来压抑的情感在此刻一泻千里，止不住的眼泪，悲痛欲绝。刘省长和臧式毅合计起草了一份以张作霖名义颁布的手令，奉天的军务由张学良主持，学良面对这突如其来的变故和接踵而至的父亲留下的重担，彷徨不知所措，将所有人赶出书房，一个人静静的思考往后的路该如何走下去。于凤至对比张作霖和张学良处理事情的态度，提醒学良面对现实、承担责任，办法总会有的，水到了渠自然就成了。学良听了凤至的话，直面责任，振作起来，帅府一片忙碌，决定公布张作霖死讯。此刻的张作相府邸外也是车水马龙，宾客盈门，大家都跑来押宝张作相是东三省继任总司令的热门人选。学良亦亲自登门拜访张作相，请求指点迷津。
32集
张作相苦口婆心的劝学良要担起责任，字字句句戳在学良心里。东三省最高军政会议推荐东三省保安总司令人选张老作相，然张作相在会议让贤张，并保举学良为东三省保安总司令。张作相力排众议，为张学良争取到了保安总司令的位置。张学良继任后，在接受英国路透社记者采访时，公开赞成孙文的三民主义，暗示在信仰上跟国民政府很早以前就一致了。南京的蒋介石看到了路透社记者对张学良的采访，让李烈钧放手联络张学良，什么都可以谈，两人互相抛出橄榄枝。在白川义则来张府吊唁张作霖之际，拔枪要杀日本人报杀父之仇，只为做戏给张作相等老派看，让他们断了再与日本人合作的念想，也让日本人断了念想，同时表明自己的立场，解决东北问题还有第二条出路，就是息内争抵御外侮。学良决定派王树翰去南京跟蒋介石谈，但学良的态度必然会震憾日本，非得十二分小心不可，所以邀请冯庸做为自己代表同王树翰一块去南京谈判。与此同时，杨宇霆乘火车赶回奉天吊唁，张学良亲自开车到火车站接杨宇霆，两人秉烛夜谈，商量东北未来的出路。
33集
学良对杨宇霆对东北局势的见解和了解十分的佩服，一改对杨宇霆的看法。王树翰和冯庸代表张学良到南京同蒋介石商讨易帜统一事宜。然杨宇霆建议学良把老蒋的条件转达给日方，借此契机让日本政府与国民政府互相牵制，加高谈判的筹码，东北方面则只需审时度势，把自己摆在一个最安全的位置静观其变、进退有据。但日本方面立场坚硬，东北军内部意见不一，与南京和平统一洽商工作继续进行，原定二十二日易帜时间暂缓执行。日方派裕仁天皇做皇太子时的老师林权助来奉与学良进行谈判，希望能说服学良继续和日方合作，学良暗示已经知道谁是杀害父亲的凶手，并坦言宁肯死在青白旗下，和林权助的谈判陷入僵局。表面上的学良十分坚强，实际上面对各方面众多的抉择，感觉到担子太重了，让这不堪重负的责任压得不能喘息，徐承业拿出赵四的信，让学良给赵四去个电话，张学良给赵四去了个电话。学良致电赵四，并邀请赵四来奉天看望自己，赵四毫不犹豫的答应了。
34集
冯庸送赵四前往奉天，自此赵四常伴学良左右。在奉天正激烈的开着最高军政会议，会议上杨宇霆建议改换人选与林权助私下进行疏通，答应他三个月之内东三省不易帜，学良十分的不满杨颐指气使的态度和常的奉承。同时，日本《朝日新闻》发表了社论《狡猾哉！杨宇霆》评论杨宇霆，面对日本人对杨宇霆的评论，学良心中暗自不爽，借题发挥，大发脾气。在给林权助的送别宴上，学良说自己是个中国人，林权助的眼神绝望到了极点。事后学良很是后悔，担心这样一来，日本人对他将再也没有幻想可言了。果然，林权助回日本后接受记者采访，说日本丢掉了对张学良的幻想，并说今天东北的实际情况，类似于日本当年幕府时期的德川家康时代。这句话让学良一身冷汗，托冯庸买了《东洋史》。学良让赵四接手一部分秘书的工作，并继续去东北大学上学。敏感的于凤至对于赵四的存在，多少感觉到了些，但又不能明说。相比张府的冷清，杨宇霆府上却是高朋满座，笑声不断，句句话都是恭维奉承杨宇霆，学良在北陵别墅金屋常娇的消息传到了杨宇霆的耳朵里，杨宇霆不禁担心学良会在大事上率性而为。
35集
学良对于林权助的话耿耿于怀，觉得林权助是在暗示东北的未来会有人突发政变，杀死了自己取而代之，故在看到丰臣秀赖和岳父德川家康这段时，不禁浑身冒冷汗，夜不能寐。学良同凤至抱怨杨宇霆以老派自居，对自己颐指气使，对他不能下命，他也绝不受命，逐写下兰谱派凤至带上八色厚礼，和杨宇霆的夫人结为干姐妹。结果，杨宇霆自认为是叔叔辈，让夫人将厚礼退回。随后，学良又派杨宇霆去欧美各国考察，也被杨宇霆以眼下正是与蒋谈判的紧要关头为由拒绝。帅府里也不闲着，跟随张作霖多年的喜顺，不小心说漏嘴，说出学良在北陵别墅的事只是公开的秘密，被凤至责骂，自己提出去杨宇霆的兵工厂，让张府总管之位与徐承业。张学良大张旗鼓的裁军，为保住自己的饭碗，帅府整日排满了等待接见的人，学良却体力、精力都跟不上，一天根本见不了多少，就有官员找到杨宇霆请求帮忙，说连等几日不见学良人影，每日以不同的借口推脱搪塞，请宇霆出面帮忙找学良签字，杨宇霆带人上门硬闯其卧室，逼学良批公文，态度颐指气使，以长辈自居，让学良颜面尽失。
36集
日本方面，菊池找到町野说有人要买杨宇霆的情报，请求町野收集杨的情报。而另一方面，杨宇霆在会议上态度强硬的对学良的决策大加干涉，完全不给学良留面子，学良此时已埋下处死杨的种子。东京各大小报接连登出学良被置毒暗害的谣言，学良举行会餐会辟谣，而老人张作相借口牙口不好拒绝出席会参会。会餐会还有另外一个目的，学良提出收到东京来电，田中内阁已经默认东北统一一事，所以东北易帜势在必行，并让杨宇霆张罗东北的易帜统。1928年12月29日，张学良宣誓，东北完成易帜统一。但是杨宇霆依然我行我素、倚老卖老，也就在这段时间，徐承业买来的情报表明杨宇霆与常荫槐互相勾结秘密扩充其军力。时奉杨宇霆父亲八十大寿，学良携凤至来给杨父磕头拜寿，杨府铺张扬厉，车水马龙，盛极一时，以厚礼隆重道贺却遭杨及众人冷落，然杨宇霆进门之时，则人人作揖奉承。面对杨如此强大的号召力，学良担心杨兵不见血刃地取他而代之。在杨家受到的冷落，让平时温顺的凤至也被激怒了，凤至的怒火让学良更加确定自己的感觉没有错，东北的今天就是德川家康时代。张学良决定“卜以决疑”，扔银元来看看天意是该留还是该杀。
37集
学良因为在杨宇霆的事情上和凤至产生分歧，大发脾气，跟王树翰说不想再做总司令，这个时候杀杨之心已经暗许，恰逢杨宇霆和常荫槐一唱一和的强迫学良办东北铁路办公署，让常荫槐任铁路督办，逼学良在公文上签字，留两人吃饭，在饭桌上边吃边聊，却被两人拒绝。这一切让学良杀心顿起，命令警务处长高纪毅，以阻挠国家统一之罪处决杨常二人。1929年1月10日杨常二人被枪杀。胡兰春不顾众人反对，主张给杨宇霆设灵堂办丧事，学良亲自上门拜祭，送上挽联，并给杨夫人写下亲笔信解释杀人的苦衷。张学良处决杨常二人震惊四方，面对各方的批判，学良对此事态度依旧强硬，要学唐太宗搞东北的贞观之治。然外界评价学良杀杨常的行动是中世纪争夺政权的喋血亲友之间的表演，说杨一死，对日外交上少了一个折冲樽俎的得力人物，内政上也少了个掌控全局深入实际的辅佐人才。日本方面得到杨常被杀的消息，非常的不安，害怕学良的内心激荡着某种反日情绪。杨常一时风波未平，张学良统一祖国的步伐也并因此而未停下，广州号的到来就是这一方针的最好体现，学良希望在不久的将来，能实行真正的空中南北合一。
38集
面对学良执政后的轰轰烈烈，赵四的父亲为了让赵四和学良的关系公开化，竟然登报申明脱离父女关系，父亲的决绝让赵四痛苦不已，此时正赶上新年，面对突来的变化，学良不得不跟凤至摊牌和赵四的关系，并让凤至帮忙照顾赵四。凤至派了贴身丫鬟见秋给赵四送去了一车好吃好喝的。女佣带着赵四来到张府拜见凤至，赵四不要任何的名分，只求凤至能留下自己，照顾学良的起居、饮食及健康。凤至接受赵四，两人从此以后和平相处。1929年7月7日，学良主政东北后的第一年，在北京饭店与蒋介石第一次见面。张学良与蒋介石第一次见面，探讨中东路问题，蒋介石建议对苏俄人态度必须强硬，以武力接管中东路，一旦中苏开战，南京给予全力支持，即使苏俄人与我断交也在所不惜。学良收到错误情报，误以为苏联闹大饥荒，苏联人自己的政府都自顾不暇，但中东路的归属对于东北的未来和财富却相当重要。于是，学良发动了武装人员对中东铁路进行了全线接管，解除了所有苏方人员的职务，并逮捕其中二百余人，解散中东铁路各职工工会，查封了苏联远东贸易局、煤油局等。
39集
东北军还在揣测苏方不会还手，结果大出所料，苏方全力还击，这让学良措手不及，东北军毫无还击之力，而南京政府出尔反尔，财力、军事上均未给东北军支持，苏俄与东北军断绝外交关系。日本方面看到苏俄与东北军的断交，认为这是个绝好的时机。1929年10月，苏军以海陆空三军对东北军三江口实施大规模作战，攻破全部守军，满洲里沦陷，海拉尔也告失守，东北军已不能再战，南京政府却毫无支持，只有鼓励的话。学良当机立断，撇开南京，请求停战谈判，接受苏方一切的条件，承诺中东铁路恢复原状。军阀再次陷入混战，阎锡山广泛联络李宗仁白崇禧的桂系，张发奎的粤系，冯玉祥的西北军和汪精卫的改组派，形成同盟，企图另立政府，与蒋政府形成对立，双方实力旗鼓相当，张学良的三十万东北军成为双方的筹码，双方都在极力拉拢张学良，谁能争取到他的东北军谁就是赢家，然学良却保持中立，谁也不得罪。各派为争取张学良的支持，想尽各种办法，各路来使挤爆了沈阳的各家高级旅馆，张学良则咬死了一条‘息内争御外侮’、‘劝和不劝争’，与各派来使周旋。
40集
冯玉祥偷袭商丘机场，战事吃紧，面对张学良的按兵不动，蒋介石着急了，批了巨款并亲书两封，直接对驻扎在山海关的于学忠及其部属实行策反，要他们举兵向西叛张投蒋。张学良得到消息，控制住马廷福所部。另一方面，阎锡山宣布就任国民政府主席，将学良列入七名政府委员之一，学良当即让王树翰通知新闻界与阎政府毫无瓜葛。同时，蒋介石再次加大筹码，承诺如果东北出兵将与之平分天下，黄河以北之事将全权交与张学良处理。学良心动了，企图说服张作相等人武力入关调停，帮着蒋介石停止内战，完成国家统一，东北的老人们大多赞成张作相的意见‘中原大战听其自然演变，东北不作左右袒’，张学良因此大发雷霆，辞职不干，张作相不得不妥协，同意出兵关内。1930年9月18日，张学良一纸和平通电发出，东北军再度入关，中国近代史上规模最大的一次军阀混战随之即将结束。中村及其部下三人，装扮成日本农业研究学者潜入海拉尔、洮南地区，奉命搜集兴安屯垦区的军事情报及战场勘察，被守备三团巡逻官兵抓住。守备三团团长关玉衡秘密组成军事法庭，并在问明真相之后，指控中村等四人犯有军事间谍罪，当即将四人处死。日本方面利用“中村事件”接替发挥，日本大批少壮派军官在东京靖国神社前集会，为中村祭典，整个日本一片疯狂。石原莞尔致电东京参谋总部，提出“中村事件”是依靠军部力量解决满蒙问题之最好机会，“中村事件”最终成为了日本发动“九一八”的导火索。而张学良吸取日俄战争的教训，认为两国交战不是小事，绝不可轻启战端，嘱咐部下，不管日本人如何挑衅，都尽量避免冲突，以防事态扩大。日本方面，石原和板垣等少壮派军官的计划暴露，陆军大臣和日本参谋总长派建川将军赶来沈阳制止他们的行动，原计划在28日动手，因为建川的到来提前到18日动手。
41集
1931年9月18日，铁道“守备队”炸毁沈阳柳条湖附近的南满铁路路轨，并栽赃嫁祸于中国军队，以此为借口炮轰沈阳北大营。参谋长荣臻致电张学良请求指示，张学良下达“不准抵抗”政策。关东军司令官本庄繁下令对敌发起全面进攻。张学良等待南京政府进一步的指示，北军仍然坚持“不抵抗”政策，有序撤出，南京借口“委员长不在南京，妥自处理见机行事”让学良自己出来。结果一夜之间沈阳被日军占领。随后，长春、吉林、营口等城市先后沦陷，外界质疑声和责骂声四起，纷纷质问张学良，北京协和医院请学良出院。日本成立伪满洲政府，熙洽成立新的吉林长官公署，与日本合作。张景惠紧随其后，同意与日本合作，在哈尔滨成立伪满洲政府。本庄繁找来学良表弟张学成就任“东北自卫军”总司令，在黑山县建立司令部，接收当地已有武装，招募人员扩编队伍，以消灭辽西地区反日武装。学良已个人名义暗中成立东北义勇军，以对抗日军，义勇军将领黄显声亲自赶往奉天，请求制裁伪军总司令张学成。学良召开家庭会议，对于下令制裁张学成给老张家一个交代，却没想到被学成妈妈撞上。
42集
张学成被黄显声击毙，张廷枢带着学成的遗物来到学良北京行营，并提醒学良，关东军已派出多重关系去热河利诱汤玉麟，张作相担心汤玉麟会失了大节。热河吴子堃也带话给学良，如果要热河就不能要汤，要汤就必丢热河。但消息走漏，汤玉麟扬言如果被撤换就倒向伪满。山海关失守，然日军在占领山海关后，并没有继续进犯滦东，估计日军很可能转向全力进攻热河。蒋介石在江西集结了四十万兵马，发动第四次剿共，东北战事吃紧，南京政府不能依靠，学良只能派出德高望重的张作相坐镇承德与汤玉麟协调，希望汤玉麟能给把兄弟面子，给予合作。1933年2月21日，日军第八师团提前发动攻势，攻击热河南岭中国守军。汤玉麟却事先截留240辆军用卡车，用来运送私产，因汤军欠饷已一年以上，承德守军在开往防御阵地途中发生了哗变，两个旅走到半路要求先发军饷才能开赴前线。中路日军突破南岭，占领北票、朝阳和承德。学良决定亲自坐镇古北口，临出发前，接到宋子文电话，说蒋要见他。“九一八”事变和热河的失守，全国舆论和各方大员均对张学良大为不满，为平息各方舆论，蒋介石提出让张学良下野。学良为顾全大局自愿辞职以谢国人。
43集
辞职后的张学良举家前往欧洲，出国前在上海做短暂停留等待出国手续，人才到上海就收到第一杀手王亚樵的恐吓信及一枚美制瓜式手雷，学良找到杜月笙帮忙摆平王亚樵。宋子文劝学良借此闲暇戒掉吗啡，并介绍了德裔的美国医生米勒。学良生性骄傲，不允许任何人毁掉自己，更不允许毁在自己手上，决心戒毒。学良下定决心戒毒，送走了凤至和孩子们。在米勒医生的帮助下，学良克服痛苦，戒毒成功获得重生。随后游历欧洲各国。1934年1月，学良游历多国后回到祖国。回国后的学良不想再带兵，想留在蒋介石身边做个侍从室主任，被蒋拒绝。蒋让学良“剿共”，去武汉代理“鄂豫皖三省剿匪总司令”，学良接受任务。学良到武汉之后，仔细的研究三省的匪情，发现“剿共”很难，难在不懂共产党，所以找到前部下李伯汉，让其坐镇机要处帮助了解共产党，并整理出一册《匪情辞通》下发各部门帮助了解共产党。在李伯汉的推荐文郁给学良做伴读老师，给学良讲授共产主义思想。
44集
文郁泄露剿总机密，被蒋下令处死。学良只能努力保住李伯汉，撤销其机要组处长的职务，编为少将秘书兼科长。蒋介石不问缘由，拿掉于学忠河北省主席职务，让张学良心生不快，提出辞职，继续出国考察，被蒋大骂其任性。此时，毛泽东与张国焘已在川西会合，有离川北上的迹象，蒋介石决定撤销武昌行营，调东北军去西北“剿共”，让学良坐镇西安，代行总司令之职。学生游行大喊“停止内战，一致抗日”。学良府邸，每日也是一大帮的说客，劝其抗日，不要“剿共”。李伯汉认为如果能经营好西北，定能摆脱目前处处受掣肘的困境，搞好了能够把西北建设成为抗日后方的大陆基地。接受新任务到西北剿共之后，东北军精锐中的精锐，却屡屡遭受挫败，四个团一个师部，眨眼间几乎全军覆没。榆林桥今日失守，学良前警卫营营长高福源被俘。
45集
在屡次丧师折将之后，学良认为对红军必须加以重新认识，并痛下决心，改取守势，就地整训。蒋介石让张学良和其共同签发对陕北的军事电令，被红军破译。毛泽东亲自带领周恩来和彭德怀勘察直罗镇地形，东北军牛元峰的109师进抵葫芦河南岸的直罗镇。1935年11月直罗镇战役打响，红军大胜，大涨红军士气。直罗镇的大败，让学良更加着急，想要人直接介绍共产党关系，直接找到毛的中共中央，保住我东北军的抗日火种。学良接到王以哲从洛川发来的密电，说被俘的前警卫营营长高福源回来了，有机密要事要汇报。学良听说高福源见到所有的中共领导人激动不已，遂让高福源再回瓦窑堡，并带话给他们“我张学良真心希望双方联合抗日，我以实力相助。”张学良派人与中共中央接洽上了，毛泽东收到彭德怀带回来的消息，和周恩来商量之后，决定派李克农全权代表和张学良面谈。张学良得知蒋越过自己与中共议和，决定先飞南京，跟蒋陈述委由，然蒋依然固执战略次序先后不同，坚持“攘外必先安内”。学良和中共的接洽十分顺利，李克农来洛川与张部签订多项协议，包括两军彼此不相攻打，准许采买给养。这一切的会谈结果都被戴笠报告给蒋介石。双方的谈判进展相当顺利，1936年4月9日，周恩来和张学良在延安第一次会面，谈七大项问题，双方的会谈十分融洽，两人相见恨晚，周恩来建议学良办军官训练团，以免楚才晋用。
46集
张学良听从周恩来建议，在东北军内部办军官训练团，为统一东北军的意志、精神、思想，避免内部意见分歧，学良在军官训练团做了一次演讲，明确表明自己的抗日决心和态度。周恩来派刘鼎来西安做张学良的助手，刘鼎带来毛泽东和周恩来的问候及亲笔信，张学良决定联红抗日，随后刘鼎再次带来陕北的“中共停战议和，联合抗日”的文件，并通电全国。张学良通过宋美龄再次劝说蒋介石，劝其不再“剿共”一致抗日。毛泽东鼓励刘鼎做好中央的代表，不要怕年轻和没经验，决定让叶剑英去安塞加强东北军的工作。军统抓了宋黎等人，搜了一些材料，学良怕有些情况会泄露出去，先下手为强抄了省党部，查抄了大批绝密文档。然曾扩情认为此次事件完全暴露了张学良与东北军对“剿共”的信心动摇，建议蒋介石增派中央劲旅为剿共主力军。张学良看到共产党中央政策上的重大改变，从“抗日反蒋”到“逼蒋抗日”，拿着毛周的亲笔信再劝蒋“联红抗日”，两人大吵。蒋介石认定西安之行是历史的机遇，是消灭共产党难逢的机会，抓不住就功亏一篑，不顾身旁人劝阻，前往西安。
47集
蒋介石察觉东北军之兵心动摇，“剿共”之举几将功亏一篑，亲自进驻西安，让学良陪自己回西安，火车上两人一路大吵，蒋介石已做好准备随时让蒋鼎文、卫立煌代替张学良和杨虎城。回到西安的张学良约见杨虎城，表明抗日之决心，杨虎城建议效仿古人“挟天子以令诸侯”，学良还想再努力一次，对蒋介石最后一次的劝说。蒋依然坚持“剿共计划不会变”，张学良的劝说失败。蒋介石任命蒋鼎文、卫立煌、陈诚，总攻击令将于12日发布，要排除一切干扰彻底剿灭西北共产党红军。张学良、杨虎城也将行动定于12日凌晨，兵谏的目的是“逼蒋抗日”，只要蒋答应抗日，依然拥护他做领袖。1936年12月12日零时，张学良和杨虎城发动西安事变，但华清池却找不见蒋踪影，被窝是暖的，假牙也留在桌上，学良万分焦急，害怕事变的意外会酿成更大的内战，立马派人搜山，最终找到蒋介石，两人扣留了蒋介石，同时提出改组南京政府、停止一切内战等八项抗日主张。
48集
西安事变后，蒋介石被关押在西安新城公馆，张学良前往探望，企图再次说服蒋介石联合全国的力量，坚决抗日，蒋介石强调决不在武力胁迫下考虑问题，拒绝联合抗日。毛泽东派周恩来前往西安，希望此次事变，共产党人多做工作，不要把事变酿成更大的内战，也希望能帮助学良坚定抗日之决心。宋子文、宋美龄先后来到西安，宋美龄提醒蒋介石南京戏中有戏，必须清醒，宁抗日勿死敌手。周恩来代表中央答应蒋只要不再坚持“攘外必先安内”的政策，同意“停止内战一致抗日”，红军将接受蒋的领导共同抗日。在学良和毛主席领导下的共产党的努力下，蒋介石终于同意停止“剿共”联红抗日。为了维护蒋介石的权威，张学良决定亲自送蒋安全抵达南京，也是从那一天起，张学良失去了自由，幽禁长达半个世纪之久。西安事变是近代中国的一个历史转折，十年内战结束了，促成了第二次国共合作，中国开始了全民抗战。
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